V觀財報｜上海機電被問詢：利用關聯交易利益輸送？

　　中新經緯5月14日電 14日晚間，上海機電股份有限公司(下稱“上海機電”)發布公告稱，公司收到上交所問詢函。其中，上交所要求該公司說明，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。　　來源：上海機電公告　　具體來看，5月14日，上海機電披露公告稱，擬以現金方式收購關聯方上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)、上海電氣香港有限公司(以下簡稱“電氣香港”)、上海電氣集團香港有限公司(以下簡稱“電氣集團香港”)合計持有的上海集優銘宇機械科技有限公司(以下簡稱“上海集優”)100%股權。對此，上交所要求上海機電說明多方面事項。　　關于交易必要性。上海電氣為公司控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團香港為公司實際控制人上海電氣控股集團有限公司控制的全資子公司，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易金額為53.18億元，付款方式為以公司自有資金一次性全部支付，未設置業績承諾與補償。　　上交所要求上海機電：　　一是結合公司現有業務經營、發展情況、主業發展規劃，說明上海集優與公司當前主業發展情況的匹配性、協同性，本次收購的必要性及合理性。　　二是本次支付現金金額占公司2024年第一季度末貨幣資金的41.48%，請公司充分說明一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經營，相關安排是否符合商業慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益。　　三是結合公司在上海集優相關領域資源、經驗和管理能力，說明公司對上海集優在業務、人員、治理方面的整合方案，能否實現對其有效控制。　　四是結合上述問題及本次交易的具體條款，進一步說明在本次交易中不設置業績承諾的原因，并明確公司在本次關聯交易中采取的維護上市公司小股東利益的必要措施。　　關于上海集優經營情況。上海機電公告稱，上海集優主營工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎零部件。上海集優2022年、2023年營業收入分別為89.80億元、95.85億元，歸母凈利潤分別為3.49億元、2.37億元，其中，2023年營業收入增長6.7%，但歸母凈利潤下滑32.09%。　　上交所要求上海機電：　　一是結合上海集優所處行業的競爭格局、業務壁壘、技術發展趨勢以及其主要產品毛利率、技術優勢、與同行業可比公司的比較等，說明上海集優的核心競爭力。　　二是結合上海集優主要產品價格和產銷量變化情況，說明其在2023年營業收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，并進一步說明交易必要性。　　三是結合上海集優在手訂單和意向協議、產能及利用率情況、當前盈利狀況及盈利預期、可比公司業績，測算并定量分析本次投資回報的可實現性，是否存在回報保障措施。　　關于交易估值作價。上海機電公告稱，上海集優100%股權評估價值為53.18億元，評估方法為資產基礎法，增值率為22.31%。各業務板塊中，葉片板塊、軸承板塊等4個業務板塊均采用資產基礎法評估，汽車緊固件板塊采用收益法評估，增值率為40.31%。　　上交所要求上海機電補充披露：　　一是結合同行業可比公司案例，資產基礎法中對于各類資產的評估參數與收益法評估中相關參數的差異情況等，說明對于葉片板塊等最終選取資產評估法作為評估方法的主要原因及合理性。　　二是對于汽車緊固件板塊采取收益法評估的原因及合理性，并列示收益法具體評估計算過程、相關評估參數，包括但不限于營業收入、毛利率、凈利潤、經營活動現金流凈額、折現率等。　　三是結合上述問題說明本次關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否有利于保障上市公司利益。　　上交所還要求上海機電全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯交易的必要性、交易定價公允性等發表明確意見，并說明審議此項議案時，是否從全體股東尤其是中小股東利益出發，決策是否審慎、是否勤勉盡責。請公司獨立董事專門會議就本次交易是否有利于保護上市公司和中小股東利益發表意見，并明確意見形成的基礎及具體原因。　　上交所提到，本次交易對上市公司及中小投資者影響重大，為保障中小股東的質詢權、知情權，上海機電應當盡快組織召開投資者說明會，就本次交易的具體情況向投資者進行充分說明。公司董事長、總經理、董事會秘書、獨立董事、交易對方等主要人員應當參加投資者說明會，接受投資者現場提問并進行回答，積極回應市場投資者關切，并及時披露說明會召開情況。　　公司官網信息顯示，上海機電于1992年在上交所上市。核心業務包括智慧電梯、綠色空調、高效電機、精密液壓、數字印刷等機電一體化、工業自動化、智能制造產品領域。　　業績方面，上海機電2024年一季度實現營收43.11億元，同比下降5.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.12億元，同比下降8.08%。　　二級市場方面，上海機電5月14日收漲0.85%報14.16元/股，總市值145億元。(中新經緯APP)